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深陷困局 华谊嘉信实控人欲“开溜”

2018-12-13 18:10
作者:高萍
来源: 中国商报
编辑:东方财富网

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  作为中国营销传播领域领先的上市公司,华谊嘉信(300071)一度处于上市后业绩连年增长的光环之中。然而,随着2017年出现上市以来首次亏损,华谊嘉信昔日的风采黯然失色。接踵而至的是,华谊嘉信因涉嫌信披违规被立案调查,且公司在最近收到证监会罚单。如今,在公司实控人存股票高比例质押且部分被强平等背景下,作为华谊嘉信创始人兼实控人,刘伟最终选择离场。

  控股股东欲弃控制权

  在经历所质押部分股票被强平,又在半个月前因内幕交易华谊嘉信股票而收到证监会巨额罚单后,华谊嘉信控股股东、实控人刘伟萌生放弃公司控制权的想法。

  12月10日早间,华谊嘉信披露公告称,刘伟于2018-12-13与上海开域信息科技有限公司(以下简称“开域集团”)签署了《投资框架意向性协议》。以2018-12-13为基准日,在交易前提满足的情况下,开域集团以现金的方式直接或通过SPV间接收购刘伟持有的公司的5%股份,对应公司的整体估值为24亿元。刘伟承诺推进完成董事会改组。改组后的董事会中,开域集团应有实际控制权。

  华谊嘉信称,如果此次交易的相关正式协议一经签署并得以最终实施,公司控股股东、实际控制人不低于5%的股权将转让至开域集团、且全部表决权将会被委托给开域集团,公司董事会将会发生变化,上市公司控制权将会发生变更。这也意味着,若交易最终实施,作为华谊嘉信创始人的刘伟将退出华谊嘉信实控人之位。

  对于控制权拟发生变更的上市公司而言,接盘方无疑是市场关注的焦点。根据公告,此次拟接盘方开域集团法定代表人为许康,开域集团成立于2017年11月,距今仅一年的时间。因拟接盘方成立时间并不长,此次交易一经披露就迅速引发市场热议。

  北京商报记者通过天眼查查询相关信息后发现,成立仅1年的开域集团背景不容小觑。根据天眼查显示,开域集团是全球PE投资巨头KKR为中国市场打造的首个一站式数字营销公司。开域集团官网资料显示,开域集团通过整合数据,准确评估营销效果,为客户提供全方位一站式数字营销解决方案。业务涵盖互联网广告、大数据、精准营销技术、应用分发、移动营销、品牌公关、流量变现、智慧新零售等领域。这也让华谊嘉信的未来充满想象空间。

  受公司控制权拟发生变更消息影响,华谊嘉信在12月10日强势涨停。针对拟接盘的原因等相关问题,北京商报记者致电开域集团进行采访,但对方工作人员表示“目前不方便”。

  实控人麻烦缠身

  在刘伟欲放弃华谊嘉信控制权的背后是其深陷困局的尴尬。

  据悉,刘伟目前累计质押的股份占其持股总数的比例为85.41%,占公司总股本的比例为25.89%;累计被冻结股份占其持有公司股份的45.02%,占公司总股本的13.65%。而在11月20日、11月23日,华谊嘉信曾接连发布公告,提示刘伟所持公司股票被强制执行被动减持的风险。据了解,因刘伟股票融资业务未能履行协议约定的义务而出现违约行为,北京市东城区人民法院于2018-12-13冻结刘伟所持公司股票626万股。11月23日华谊嘉信披露的公告显示,上述626万股股票已被中信证券全部强制平仓。

  除高比例质押外,不久前刘伟还收到证监会下发的巨额罚单。根据历史公告,因内幕交易华谊嘉信股票,刘伟在11月26日收到证监会行政处罚事先告知书,证监会拟对刘伟罚没约3440万元。

  而刘伟接下来恐将面临投资者索赔问题。上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时称,一方面,证监会关于刘伟正式处罚落地后,投资者可以基于内幕交易起诉刘伟赔偿损失。另一方面,证监会关于华谊嘉信正式处罚落地后,如果证监会同时认定刘伟为华谊嘉信虚假陈述的直接责任人,投资者在基于虚假陈述起诉华谊嘉信时也会可以以刘伟为第二被告。

  除自身深陷“泥潭”外,刘伟担任时任董事长的华谊嘉信,在2017年经历了业绩滑铁卢。北京商报记者通过梳理华谊嘉信近几年财务数据发现,自2010年登陆A股市场的华谊嘉信在上市之后业绩处于连年增长的状态。但这种状态在2017年被打破,且华谊嘉信在2017年出现上市以来的首次巨额亏损,当年实现归属净利润约为-2.77亿元。今年前三季度,华谊嘉信的业绩仍处于承压的状态。三季报显示,华谊嘉信前三季度实现归属净利润同比下滑67.99%。另外,华谊嘉信与刘伟同日收到证监会行政处罚事先告知书。因信披违规,证监会拟对华谊嘉信进行处罚。因而,处罚落地后,华谊嘉信亦难摆脱投资者索赔的命运。而据王智斌介绍,目前,在其处登记华谊嘉信索赔的投资者就已有数十人。

  实际上,在拟放弃公司控制权之前,任期在第三届董事会届满(即2018-12-13)的刘伟在今年5月便提前辞去了公司董事长的职务。根据规定,刘伟离职六个月内股份不得转让。由时间推算,刘伟此次拟转让股份可谓“掐点”转让。

  交易存诸多不确定

  需要指出的是,交易双方此次签署的《投资框架意向性协议》仅为双方的意向性约定,交易最终能否顺利实施还需要解决诸多问题。在业内人士看来,华谊嘉信控制权变更事项最终能否成行具不确定性,对于投资者而言需要理性投资。

  根据公告,刘伟已收到中国证监会《行政处罚事先告知书》,目前未收到中国证监会的最终处罚决定书,刘伟拟转让股份暂不具备处置条件。

  王智斌告诉北京商报记者,根据上市公司收购管理办法第75、76条的规定,在刘伟采取改正措施前,证监会可以限制刘伟以及受让方行使表决权。王智斌进一步称,这意味着刘伟及受让方关于拟转让股权的表决权受到限制,表决权的行使存在法律障碍。

  在12月10日华谊嘉信披露的公告中,华谊嘉信对控制权拟变更事项补充称,刘伟拟转让股份暂不具备处置条件,因而此次交易能否最终完成具有重大不确定性。另外,华谊嘉信还表示,此次交易的正式股份购买合同的签署和交割的完成,将受限于投资方对公司的尽职调查结果等特定先决条件,而这些先决条件是否满足亦具有不确定性。

  据王智斌介绍,在存在质押的情况下,股份无法过户,股权转让必须征得质权人的同意。因实控人存在股权质押以及部分质押股份此前被强平的情况,华谊嘉信也在公告中表示,此次交易受限于与控股股东刘伟的质权人的沟通。

  针对相关问题,北京商报记者致电华谊嘉信董秘办公室进行采访。不过,对方电话未有人接听。

(文章来源:中国商报)

(责任编辑:DF134)

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